Dr. Malcolm Crowe (Bruce Willis) är en ansedd barnpsykolog, men han jagas av minnet av en ung patient som han inte kunde hjälpa. Så träffar han Cole Sear (Haley Joel Osment - Forrest Gump), en rädd och förvirrat åttaåring. Genom att att hjälpa Cole söker Dr Crowe sinnesro. Men han står helt oförberedd inför det som hemsöker Coles fruktansvärt skrämmande, ovälkomna besök från en helt annan värld….
